L’operazione più tipica di trasferimento della propria attività è la cessione di azienda (o di un ramo di essa), che riguarda generalmente l’attività di gestione degli apparecchi presso pubblici esercizi (noleggio) e/o la titolarità di una o più sale dedicate alla raccolta di giochi pubblici. Questa operazione è tecnicamente più semplice rispetto al trasferimento delle partecipazioni, trattata nel numero precedente, in quanto consente alle parti di concordare il trasferimento dei soli componenti aziendali attivi che interessano, solitamente riferiti ai beni strumentali (apparecchi da gioco, cambiamonete, automezzi, attrezzature), valutati in funzione della loro obsolescenza tecnica e commerciale ed all’avviamento, cioè la capacità prospettica dell’azienda di produrre redditi nel futuro.
Stante l’incertezza normativa del settore e della marginalità economica attesa, è sempre più diffusa la prassi di prevedere, nella valutazione dell’avviamento, un corrispettivo di cessione “misto” cioè composto da un importo fisso (o minimo garantito) e da un importo variabile, in base alla riscontrata redditività dell’azienda ceduta, valutata decorso un determinato periodo di tempo dalla cessione (12/18 mesi). Le fasi dell’operazione sono le stesse già analizzate per la cessione di partecipazioni: la sottoscrizione di un accordo di riservatezza, l’approfondita verifica dei componenti economici e patrimoniali dell’azienda (due-diligence), la stesura degli accordi preliminari con la determinazione del corrispettivo ed i termini di pagamento e quindi la stipula definitiva dell’atto di cessione (per atto pubblico o scrittura privata autenticata). L’azienda comprende anche i principali contratti che ne regolano il funzionamento: i contratti di collaborazione alla raccolta (con concessionari ed esercenti), il contratto di locazione del deposito o della sala e i contratti di lavoro con dipendenti e collaboratori ove esistenti (ricordando il diritto del dipendente, che non interrompe il rapporto di lavoro prima della cessione, di essere trasferito con l’azienda per cui lavora). Gli atti solitamente prevedono l’esclusione di ulteriori attività e passività che resteranno a carico del cedente; si ricorda in ogni caso che, per quanto disposto dalla normativa civilistica vigente, anche in caso di diversa previsione dell’atto di cessione, l’acquirente può essere chiamato a rispondere dei debiti risultanti dalle scritture contabili del cedente, ove lo stesso non provvedesse al pagamento, se pur nei limiti del valore dell’azienda acquistata. Tale solidarietà passiva vale in particolare per i debiti fiscali e previdenziali; è fondamentale pertanto accertare, in corso di trattativa, l’effettiva consistenza degli eventuali debiti che insistono sull’azienda da cedersi, richiedendo anche agli uffici dell’Amministrazione, le apposite certificazioni attestanti l’insussistenza di imposte pregresse da versare o in fase di accertamento (carici pendenti fiscali) e la regolarità contributiva del cedente (Durc).
L’acquirente dovrà quindi attivarsi per effettuare tutti gli adempimenti amministrativi e le comunicazioni di legge; in caso di cessione di sale dedicate l’acquirente dovrà inoltre richiedere le nuove licenze agli uffici competenti (Comuni e Questure) e l’efficacia del trasferimento decorrerà solo dalla data di ottenimento delle nuove autorizzazioni. La cessione è assoggettata al 3 percento di imposta di registro conteggiata sul corrispettivo di vendita, generalmente assolto dall’acquirente. L’acquirente, a differenza di quanto accade nella cessione di partecipazioni, dedurrà tra i propri costi l’intero prezzo d’acquisto (anche se, per l’avviamento, si parla, ai fini fiscali, di 18 anni di ammortamento), mentre il cedente pagherà le imposte dirette sulla plusvalenza dell’operazione (differenza tra corrispettivo di cessione e costo dei beni ceduti ancora da ammortizzare) secondo le aliquote di legge, con facoltà di dilazionare la tassazione in 5 anni in caso di aziende possedute da più di 3 anni. Caso più residuale di trasferimento dell’attività riguarda la cessione dei soli beni strumentali nell’eventualità che il cedente abbia già provveduto alla dismissione della propria attività, con rinuncia alle autorizzazioni e risoluzione dei contratti di collaborazione alla raccolta. Tale cessione è assoggettata a Iva di legge, fatti salvi i casi in cui il cedente operi in regime di pro-rata al 100 percento, cioè abbia conseguito esclusivamente ricavi esenti da Iva, senza aver detratto a monte l’imposta sugli acquisti dei beni.