Il Consiglio di Amministrazione di Snai S.p.A. ha deliberato il 7 febbraio, ed in sede di atto pubblico, ai sensi dell’articolo 15 dello statuto sociale ed ex articolo 2505, comma 2, del codice civile, la fusione per incorporazione in Snai della controllata totalitaria Società Trenno S.r.l. , come descritta nel progetto
comune di fusione approvato dai rispettivi organi amministrativi e reso disponibile in data 16 dicembre 2016.
L’operazione ha ricevuto in data odierna anche l’approvazione dell’assemblea della Società Incorporanda.
L’operazione si pone nel più ampio processo di riorganizzazione societaria del gruppo, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le attuali sinergie operative, amministrative e societarie.
Si rammenta che sussistendo i presupposti per la fusione cosiddetta 'semplificata' ai sensi dell’articolo 2505 del codice civile non è stato necessario prevedere la determinazione di alcun rapporto di cambio e, quindi, di alcuna modalità di assegnazione delle azioni. Snai non modificherà pertanto il proprio capitale sociale per effetto della fusione, non emetterà nuove azioni e quindi non vi saranno impatti sulla composizione dell’azionariato della Società. Con la stipulazione dell’atto di fusione verrà quindi annullata, senza sostituzione, la quota rappresentante il 100 percento del capitale della Società Incorporanda. Tale operazione di fusione, infine, non comporta alcun diritto di recesso per gli azionisti. Snai procederà a dare tempestiva comunicazione di ogni eventuale ulteriore evento rilevante concernente l’operazione in oggetto, nei termini e nei modi stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento.
Si prevede che l’operazione di fusione possa essere presumibilmente completata, con la stipulazione del relativo atto di fusione, entro il termine del primo semestre 2017.
CAMBIA LA DENOMINAZIONE SOCIALE - Nella stessa seduta il Consiglio di amministrazione ha approvato la proposta di mutamento della denominazione sociale da 'Snai S.p.A.' a 'Snaitech S.p.A.'. Tale proposta si pone in continuità con le recenti operazioni straordinarie realizzate ed in particolare con l’intervenuta integrazione in Snai delle società afferenti al gruppo 'Cogemat/Cogetech', di cui si è ritenuto richiamare la relativa denominazione. Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di formulare talune proposte di modifica dell’attuale statuto sociale (di minore entità ed a miglioramento del testo) da sottoporre ad una successiva assemblea straordinaria dei soci. In particolare, le proposte ineriscono ad interventi mirati a modificare aspetti di natura puramente formale e/o ad introdurre specificazioni finalizzate a garantire un miglior funzionamento degli organi sociali e della gestione della Società.
INCENTIVI PER AD E DIRIGENTI - La Società rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì approvato, al termine di un processo che ha coinvolto i propri comitati interni, un piano di incentivazione per l’Amministratore Delegato e un piano di incentivazione per taluni dirigenti di Snai ai sensi dell’art. 114-bis del Testo Unico della Finanza ('TUF') ai fini della successiva deliberazione da parte della prossima Assemblea degli Azionisti.
La proposta relativa ai due piani di incentivazione (strutturati nella forma di cosiddetta. phantom stock option) consiste nell’attribuzione all’Amministratore Delegato e a taluni dirigenti della Società e/o delle sue controllate (quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del gruppo Snai) di un premio monetario equivalente ad una determinata percentuale di valorizzazione della Società (in misura massima e complessiva tra i due piani pari al 4 percento).
Inoltre, la proposta relativa al piano di incentivazione per taluni dirigenti del gruppo Snai (denominato 'Phantom Stock Option 2017-2019') prevede che la maturazione delle opzioni virtuali oggetto del piano sia subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance.
La corresponsione dell’incentivo all’Amministratore Delegato e ai dirigenti del gruppo Snai è subordinata al verificarsi di un’operazione di cessione/trasferimento da cui derivi un cosiddetto 'cambio di controllo' della Società, con una valorizzazione di ciascuna azione della Società sostanzialmente superiore al valore attuale delle azioni Snai.
Pertanto, la liquidazione dell’incentivo a favore dell’Amministratore Delegato e di ciascun dirigente è sostanzialmente correlata ai risultati conseguiti dalla Società in quanto connessa all’effettivo raggiungimento di una valorizzazione della Società nell’ambito di operazioni rilevanti che comportino un cambio di controllo, con l’obiettivo di allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti.
Con specifico riferimento al piano di incentivazione per i dirigenti, in un’ottica di maggior retention, la liquidazione dell’incentivo avverrà solo decorsi 12 mesi dalla data del cambio di controllo e a condizione che il rapporto di lavoro tra il beneficiario e la Società sia in essere a tale data.