Ai sensi di tale accordo, Igt e Gtech confluiranno in una holding di nuova costituzione di diritto inglese (NewCo). Per ogni azione ordinaria di Igt, i loro azionisti riceveranno 13,69 dollari in contanti e 0,1819 azioni di NewCo (concambio soggetto ad aggiustamento), per un importo complessivo di 18,25 dollari per azione. Agli azionisti di Gtech verrà assegnata una (1) nuova azione ordinaria di NewCo per ogni azione Gtech posseduta. Il valore complessivo dell’operazione è di circa 6,4 miliardi di dollari (4,7 miliardi di euro, al cambio di 1,36), comprensivi della stima di circa 1,75 miliardi di dollari (1,29 miliardi di euro) di debito netto esistente in Igt.
L’operazione crea un’azienda leader a livello mondiale nell’intera catena del valore nel settore dei giochi, con un posizionamento unico per capitalizzare le opportunità nei diversi settori del mercato globale. La nuova società combina eccellenti contenuti di gioco, comprovate competenze come operatore e le migliori soluzioni tecnologiche per il segmento on-line, e mette a fattor comune il prezioso archivio di giochi e la qualità manifatturiera di Igt con le competenze da operatore e la solida tecnologia di Gtech nelle lotterie e nei servizi commerciali. L’accordo darà vita ad una realtà con dimensioni competitive in tutti i segmenti di mercato, in tutte le aree geografiche e in tutte le diverse linee di prodotto. Si prevede che entro il terzo anno dal perfezionamento della fusione si possano generare oltre $280 milioni (oltre 200 milioni euro) di sinergie annue.
Marco Sala, Amministratore Delegato di Gtech S.p.A. nel commentare l’operazione, dichiara: “Questa operazione migliora in modo radicale la nostra capacità di competere in questo business. La limitata sovrapposizione de rispettivi prodotti e clienti di Gtech e IGT garantirà alla società nata dalla fusione una posizione da leader in tutti i segmenti del mercato dei giochi. La nuova societa’ accrescerà la nostra presenza internazionale e, grazie ad una gamma completa di offerta e a un solido rapporto con i clienti, avrà competenze uniche per cogliere le convergenze in atto tra i diversi segmenti di gioco a livello mondiale. La nostra competenza in tutti i settori e la maggiore capacità di investire in Ricerca e Sviluppo migliorerà l’esperienza di gioco e porterà benefici a tutti i nostri clienti, siano essi governi o altri operatori. Questa operazione migliorerà anche in maniera significativa la nostra generazione di cassa e la nostra solidità finanziaria, generando sinergie di costi e di ricavi chiare e raggiungibili”.
“Siamo particolarmente soddisfatti di aver raggiunto un accordo per la fusione con Gtech, dopo aver esplorato le alternative strategiche possibili al fine di massimizzare il valore per gli azionisti. Questa straordinaria fusione tra due leader globali inciderà senz’altro sul futuro del gioco da intrattenimento. Insieme realizziamo un posizionamento unico nel mercato, che ci mette in grado di fornire il più ampio e innovativo portafoglio dei migliori prodotti, soluzioni e servizi della categoria. Questo accordo strategico ci mette in condizione di trasformare ulteriormente il mercato generando valore per i nostri clienti, dipendenti e azionisti”, afferma Patti Hart, Amministratore Delegato di Igt. “L’impegno, la dedizione e la capacità innovativa dei nostri dipendenti ci hanno permesso di cogliere questa opportunità. Siamo impazienti di unirci al team di Gtech per proseguire con una storia di ancora maggior successo”.
Il gruppo risultante dalla fusione avrebbe più di 6miliardi di dollari di ricavi e più di 2 miliardi di dollari di Ebitda sulla base dei dati aggregati degli ultimi 12 mesi al 31 marzo 2014, a tassi di cambio correnti. E’ previsto che la nuova entità generi un flusso di cassa significativo e l’operazione sarà immediatamente accrescitiva a livello di cash Eps.
ULTERIORI DETTAGLI SULL’OPERAZIONE - La componente in azioni del prezzo di acquisto è soggetta ad aggiustamento che può oscillare del 15% in più o in meno (collar), sulla base del prezzo delle azioni di Gtech prima del perfezionamento dell’operazione, con pagamento in contanti a favore degli azionisti di Igt nella parte inferiore del collar. L’operazione prevede inoltre un meccanismo opzionale per gli azionisti Igt che potranno scegliere di ricevere un corrispettivo tutto in azioni, tutto in contanti o misto, secondo i criteri di ripartizione previsti nell’accordo di fusione.
Igt e Gtech confluiranno in una holding di nuova costituzione di diritto inglese con sede nel Regno Unito e sedi operative a Roma, Las Vegas\ e Providence, quotata esclusivamente presso il New York Stock Exchange (NYSE). Le azioni di IGT cesseranno di essere negoziate al Nyse e le azioni di Gtech cesseranno di essere negoziate presso la Borsa Italiana. Subito prima della fusione di Gtech in NewCo, Gtech trasferirà le proprie attività italiane a una società di diritto italiano interamente controllata che, successivamente all’efficacia della fusione, sarà controllata da NewCo. De Agostini S.p.A. e la propria controllata DeA Partecipazioni S.p.A., che detengono complessivamente circa il 59% delle azioni in circolazione di Gtech, hanno sottoscritto un accordo con IGT ai sensi del quale si impegnano a votare a favore dell’operazione ed assumono alcuni impegni di lock-up. Gli impegni assunti mediante tale accordo, che si qualificano come “accordi parasociali” relativi a Gtech, saranno resi noti al mercato ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (Tuf) e dei regolamenti attuativi. Ad esito dell’operazione e ipotizzando che nessun azionista eserciti il diritto di recesso, si prevede che gli attuali azionisti di Igt e Gtech detengano, rispettivamente, circa il 20% e l’ 80% delle azioni ordinarie di NewCo, mentre la quota di De Agostini sarà pari al 47%.
Si prevede che l’operazione, che è stata approvata all’unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società, si completi nel primo o secondo trimestre del 2015. Il closing dell’operazione è soggetto al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e di quelle delle competenti autorità di vigilanza del settore del gioco, all’approvazione degli azionisti di IGT e di GTECH e ad altre condizioni tipiche per questo genere di operazioni. Agli azionisti GTECH che non abbiano concorso all'approvazione della delibera assembleare relativa alla fusione di GTECH in NewCo spetterà il diritto di recesso.
Gtech può decidere di recedere dall’accordo di fusione e di non perfezionare la transazione, tra l’altro, nel caso in cui venga esercitato il diritto di recesso su oltre il 20% del proprio capitale sociale. Gtech prevede di finanziare la parte in contanti del corrispettivo attraverso una combinazione di disponibilità liquide e di nuovi finanziamenti. GTECH ha ottenuto impegni vincolanti a tal fine per un totale di 10,7 miliardi di dollari da Credit Suisse, Barclays e Citigroup, incluso il rifinanziamento di parte del debito esistente.
GOVERNANCE - Successivamente al closing dell’operazione, il primo consiglio di amministrazione di NewCo sarà composto da 13 consiglieri, tra cui Marco Sala, attuale Amministratore Delegato di Gtech, che sarà l’Amministratore Delegato di NewCo; cinque consiglieri saranno designati da Igt tra gli attuali membri del consiglio di amministrazione di Igt, tra cui il Presidente di Igt Phil Satre, che sarà il Presidente di NewCo, l’Amministratore Delegato di Igt Patti Hart che sarà Vice-Presidente di NewCo, e altri tre consiglieri indipendenti; sei consiglieri saranno designati da De Agostini, almeno quattro dei quali indipendenti e uno che ricoprirà la carica di vicepresidente di NewCo e uno che sarà scelto di comune accordo da Gtech e Igt. NewCo rispetterà gli standard di corporate governance per gli emittenti domestici statunitensi, non controllati, quotati al Nyse. Il Takeover Panel britannico ha confermato che NewCo non sarà soggetta al codice sui takeover del Regno Unito. Inoltre, per incoraggiare l’azionariato a lungo termine e per facilitare la realizzazione dei vantaggi conseguibili con l’aggregazione, NewCo approverà un programma di retention azionaria che - alla chiusura dell’operazione e anche successivamente - offrirà a tutti gli azionisti di NewCo che conserveranno ininterrottamente le loro azioni per almeno tre anni il diritto di ricevere una (1) azione speciale (non trasferibile) per ogni azione ordinaria NewCo, con diritto di voto pari a 0,9995 voti per azione. Credit Suisse è lead financial advisor di Gtech e lead arranger e bookrunner per il finanziamento dell’acquisizione; Barclays e Citigroup sono anche essi advisor finanziari di Gtech e, insieme a Credit Suisse, sono joint lead arranger, joint bookrunner e co-syndication agent per il finanziamento dell’acquisizione. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance Llp e Lombardi Molinari Segni sono i consulenti legali di Gtech per l’operazione. Morgan Stanley (advisor finanziario) e Sidley & Austin Llp e Allen & Overy (consulenti legali) assistono Igt.
CONFERENCE CALL CON GLI INVESTITORI - Gtech terrà una conference call con gli investitori per illustrare l’operazione, oggi alle 8:00. Sarà disponibile un replay telefonico della conference call fino al 23 luglio. I numeri da comporre per il replay sono 888-286-8010 (U.S.A. e Canada) e 617-801-6888 (Internazionale), mentre il numero identificativo è 68896648. Inoltre, la conference call sarà archiviata sui siti web delle società nella sezione “Investor Relations”.
INFORMAZIONI SU GTECH - Gtech Spa è un’azienda leader nel settore del commercio e della fornitura di tecnologia sui mercati mondiali del gioco autorizzato, dove fornisce prodotti e servizi della massima qualità e si impegna a mantenere i più alti livelli in termini di integrità, responsabilità e creazione di valore per gli azionisti. La Società, il cui pacchetto di maggioranza è detenuto dal Gruppo De Agostini, è quotata sul Ftse Mib della Borsa di Milano con il simbolo ‘GTK’. Nel 2013, Gtech ha registrato ricavi per circa 3,1 miliardi di euro, con oltre 8.600 dipendenti in circa 60 paesi. Per maggiori informazioni, vi invitiamo a visitare il sito www.gtech.com.
INFORMAZIONI SU IGT - International Game Technology è un’azienda leader nel settore dei casinò e del gaming entertainment e continua a trasformare il settore portando le esperienze dei giocatori in ambienti sociali, mobili e interattivi nei mercati di tutto il mondo. L’acquisizione di DoubleDown Interactive fornisce un intrattenimento coinvolgente in stile casinò a più di 6 milioni di giocatori al mese. La società, nell’ultimo esercizio chiuso al 30 settembre 2013, aveva generato ricavi per 2,34 miliardi di dollari e un Ebitda adjusted di 842,6 milioni di dollari. Ulteriori informazioni su IGT sono disponibili su Igt.com o collegandosi con Igt su @IGTNews o su facebook.com/IGT. Chiunque può giocare al DoubleDown Casino visitando il sito http://apps.facebook.com/doubledowncasino o doubledowncasino.com
AVVERTENZE PER INVESTITORI ED AZIONISTI - La presente comunicazione non va intesa come e non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari, né una raccolta o sollecitazione di deleghe di voto in qualsiasi giurisdizione in base alle operazioni descritte o altrimenti, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna giurisdizione in violazione della legge applicabile. Nessuna offerta di strumenti finanziari verrà fatta se non tramite un prospetto conforme ai requisiti di cui all’art. 10 del Securities Act del 1933, come modificato, e alle corrispondenti norme europee o di altri Paesi e regioni del mondo. Fatte salve alcune eccezioni ed alcuni fatti rispettivamente soggetti all’autorizzazione o all’accertamento da parte delle autorità competenti, nessuna offerta sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui farla costituirebbe una violazione delle leggi di tale giurisdizione, per posta o con qualsiasi mezzo di commercio federale o estero (inclusi, senza limite, trasmissione di fax, telefono e internet), o con qualsiasi struttura di una borsa valori nazionale, di una qualsiasi di queste giurisdizioni.
NewCo depositerà presso la Sec una dichiarazione di registrazione su Form-4, che comprenderà la relazione agli azionisti conforme ai requisiti Sec (proxy statement) di Igt che costituirà anche un prospetto di NewCo (‘statement/prospectus proxy’). Gli investitori e gli azionisti potranno ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la Sec dalle parti attraverso il sito web della Sec all'indirizzo www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e gli azionisti potranno ottenere copie gratuite del proxy statement/prospectus e degli altri documenti depositati presso la Sec dalle parti contattando [Investor Relations, Igt] (per i documenti depositati presso la Sec da Igt) o [Investor Relations, Gtech] (per i documenti depositati presso la Sec da NewCo).
REGOLAMENTO CONSOB N. 17221 - Ai sensi dell’art. 6 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successivi emendamenti, ‘Regolamento Consob’), NewCo è parte correlata di GTECH. L’accordo di fusione tra Gtech e NewCo – che supera le soglie previste dal Regolamento per le “operazioni significative” – è stato approvato [all’unanimità] dal consiglio di amministrazione di Gtech. L’accordo di fusione e la fusione Gtech-NewCo sono soggetti a deroga di cui all’art.14 del Regolamento Consob e all’art.3.2 delle “Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato da Gtech il 20 luglio 2011 e pubblicato sul suo sito web (www.gtech.com). Ai sensi della suddetta esenzione, Gtech non pubblicherà un documento informativo per le operazioni con parti correlate come previsto dall’art. 5 del Regolamento CONSOB. Prima dell’assemblea degli azionisti di Gtech, Gtech pubblicherà il documento informativo previsto dall’art. 70, comma 6, del Regolamento Consob nei tempi e modi prescritti.
PARTECIPANTI NELLA DISTRIBUZIONE - IGt, Gtech e NewCo e i rispettivi amministratori e dirigenti possono fin d’ora essere considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di Igt per quanto riguarda le operazioni che saranno contemplate nel proxy statement/prospectus. Le informazioni relative alle persone coinvolte, secondo le regole della Sec, nella sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di Igt in relazione alle operazioni proposte, compresa una descrizione dei loro eventuali interessi diretti o indiretti, in quanto portatori di strumenti finanziari o ad altro titolo, saranno inserite nel proxy statement/prospectus quando questo sarà depositato presso la Sec. Le informazioni riguardanti gli amministratori e i dirigenti di Igt sono contenute nella relazione finanziaria annuale di Igt su Form 10-K per l'esercizio che si è chiuso il 28 settembre 2013, unitamente al relativo proxy statement su Schedule 14A, entrambe datate 24 gennaio 2014 e depositate presso la Sec.
DICHIARAZIONI PREVISIONALI - Questa comunicazione contiene dichiarazioni previsionali (ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act del 1995) relative a Igt, Gtech, NewCo, alle operazioni proposte e ad altre questioni. Queste dichiarazioni si riferiscono a obiettivi, intenzioni e aspettative per progetti futuri, tendenze, eventi, risultati delle operazioni o condizioni finanziarie, o altrimenti basate sulle convinzioni attuali del management di Igt e Gtech, nonché a ipotesi fatte da tale gestione, con le informazioni attualmente disponibili. Le dichiarazioni previsionali possono essere accompagnate da parole come "puntare", "aspettarsi", "credere", "progettare", "potrebbe, "sarebbe", "dovrebbe", "stimare", "ritenere", "prevedere”, "futuro ", "orientamento", "intendere", "forse", "sarà", "potenziale", "previsione", "progetto" o simili parole, frasi o espressioni. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, il cui controllo, in molti casi, non dipende dalle parti. Pertanto, non si deve fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni. Tra i fattori che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sensibilmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali ci sono il mancato ottenimento di autorizzazioni, consensi o dell’approvazione degli azionisti in modo tempestivo o in altro modo(?); il mancato verificarsi di altre condizioni di efficacia delle operazioni proposte; i rischi che le imprese interessate non si integrino con successo o non realizzino i risparmi , le sinergie e le prospettive di crescita previsti, o non li realizzino nei tempi previsti; la mancata realizzazione di altri benefici attesi; costi imprevisti di integrazione; riduzioni di spesa, rallentamenti nei pagamenti e altri cambiamenti nella domanda della clientela relativa a prodotti e servizi; cambiamenti non previsti dello scenario competitivo nei settori in cui le imprese interessate operano; la capacità di assumere e trattenere personale chiave; l'impatto potenziale dell’annuncio delle operazioni proposte o della loro realizzazione sui rapporti con i terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; la capacità di attrarre nuovi clienti e di conservare quelli esistenti in modo conforme alle aspettative; l’affidabilità e l'integrazione dei sistemi informativi; modifiche di disposizioni normative o amministrative incidenti sulle imprese interessate; condizioni internazionali, nazionali o locali di natura economica, sociale o politica che potrebbero incidere negativamente sulle imprese interessate o sui loro clienti; condizioni dei mercati finanziari; le assunzioni poste a base delle principali valutazioni contabili e dei procedimenti giudiziari riguardanti le imprese interessate; e le attività internazionali delle imprese interessate, che sono esposte a rischi di fluttuazione valutaria e ad interventi di politica monetaria sui cambi. La lista dei suesposti fattori di rischio non è esaustiva. Vanno altresì considerati attentamente gli altri rischi e incertezze che riguardano le attività delle imprese interessate, ivi compresi quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di Igt su Form 10-K, nelle relazioni finanziarie trimestrali su Form 10-Q, nei resoconti correnti su Form 8-K e negli altri documenti depositati di volta in volta presso la Securities and Exchange Commission (Sec), nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali e nei resoconti intermedi di gestione di Gtech, in tutti i documenti da essa pubblicati o comunque depositati di volta in volta presso Borsa Italiana S.p.A. e/o l’autorità di supervisione dei mercati finanziari italiani Consob. Salvo quanto previsto dalla legge, le parti non si assumono alcun obbligo di aggiornare le presenti dichiarazioni previsionali. Nulla in questo annuncio si intende, o va inteso, come una previsione di utile, o va interpretato con il significato che gli utili per azione di Gtech o di Igt per l’anno fiscale corrente o per quelli futuri, o gli utili dell’aggregato risultante dai due gruppi, saranno necessariamente pari o superiori agli utili storici per azione Gtech o Igt, a seconda dei casi.