Lottomatica Spa annuncia di aver completato con successo il pricing di un ammontare complessivo pari a 500 milioni di euro di obbligazioni senior garantite a tasso variabile con scadenza nel 2030 denominate “Floating rate senior secured notes due 2030” al prezzo di emissione pari al 99,5 percento, con una cedola pari alla somma del tasso Euribor a tre mesi (soggetto a un floor dello 0 percento) più il 4 percento all’anno che saranno esenti dai requisiti di registrazione del Securities act del 1933, come modificato.
La chiusura dell’offerta è prevista per il 14 dicembre 2023, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura. Le obbligazioni scadranno il 15 dicembre 2030.
La Società annuncia inoltre di aver ottenuto un ampliamento della linea di finanziamento revolving in essere per un importo complessivo aggregato pari a 50 milioni di euro, subordinato, oltre a determinate condizioni standard, alla realizzazione dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di SKS365 Malta Holding Limited.
La Società prevede di depositare i proventi lordi dell’offerta, se completata, in un conto escrow e, una volta rilasciati, di utilizzare tali proventi insieme alla liquidità disponibile per finanziare l’acquisizione SKS365 e pagare determinate commissioni, costi e spese relativi all’acquisizione SKS365, all’offerta (compreso l’utilizzo dei relativi proventi) e all’aumento della linea di finanziamento revolving.
Il rilascio dei proventi dal conto escrow è subordinato al completamento dell’acquisizione SKS365, che si prevede possa avvenire nella prima metà del 2024, subordinatamente alle consuete approvazioni regolamentari e in materia di concorrenza.
Le obbligazioni sono offerte solamente a persone ragionevolmente ritenute investitori istituzionali qualificati ai sensi della Rule 144A del Securities act; e al di fuori degli Stati Uniti, solo a persone non statunitensi ai sensi della Regulation S del Securities act.
Le obbligazioni non saranno registrate ai sensi del Securities act o delle leggi di qualsiasi Stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, prese in carico, rivendute, consegnate o trasferite in altro modo se non in virtù di un’esenzione dai requisiti di registrazione del Securities act o in qualsiasi operazione non soggetta a tali requisiti.
Alla data di emissione, subordinatamente ai c.d. “agreed security principles” e ad alcune limitazioni previste ai sensi della legge applicabile, le obbligazioni saranno garantite da garanzie reali su un conto escrow in cui saranno depositati i proventi lordi delle obbligazioni.
Alla data di completamento dell’acquisizione SKS365, subordinatamente ai c.d. “agreed security principles” e ad alcune limitazioni previste dalla legge applicabile, le obbligazioni saranno garantite da garanzie reali su tutto il capitale sociale emesso della Società detenuto da Lottomatica Group; e i crediti relativi a determinati finanziamenti infragruppo dovuti dalla Società a Lottomatica Group.
Entro 20 giorni lavorativi successivi alla Completion date, subordinatamente ai c.d. “agreed security principles” e ad alcune limitazioni previste dalla legge applicabile, le obbligazioni saranno garantite da garanzie reali su conti correnti material della Società; crediti relativi a determinati finanziamenti infragruppo material, incluso il prestito dei proventi, c.d. proceeds loan, dovuti alla Società; tutto il capitale sociale emesso di Ggm Spa detenuto dalla Società; tutto il capitale sociale emesso di Gbo detenuto dalla Società; e subordinatamente all’incasso da parte di Gbo dei proventi del c.d. proceeds loan, tutto il capitale sociale emesso di Gbo Italy Spa detenuto da Gbo.